股权律师服务，是指以股权为核心的律师服务，包括与公司治理股权结构设计、股权激励方案设计及实施合同起草、股权转让合同、股权代持协议、股权纠纷诉讼/仲裁、股权质押代办等各项股权法律事务。
时间：2019-09-05 阅读
文章关键词：股权律师,广州股权律师,股东连带责任,股东补充责任,法律风险
文章摘要：【李浩律师：18211226597】在某些情况下，尤其是股东存在违反公司法涉嫌滥用股东有限责任和法人独立地位、与公司存在财产混同以及涉嫌证券虚假陈述的时候，有可能对公司的债务承担连带或者补充清偿（赔偿）责任。另外，一人有限责任公司的股东，如果不能证明自己的财产独立于公司，则推定财产混同，需要对公司的债务承担连带责任。
| 股权律师｜股东连带及补充责任法律风险20条 【作者简介】
李浩 律师+专利代理师
擅长：特许经营、企业法律顾问、民商事诉讼、股权激励、知识产权、内控
电话/微信：18211226597
执业机构：广东广信君达律师事务所（全国优秀律所、中国律所30强）
地址：广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心10楼、29楼
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公司属于企业法人，在法律上拥有独立的人格，即独立对外承担民事责任。我国的公司法规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，正常情况下，股东仅对公司的债务承担有限责任，即股东仅以记载于公司章程的出资额（认缴出资额）为限。公司则以全部财产（包括股东的出资、经营积累的资产、获赠的资产等等）对外承担责任。但在某些情况下，尤其是股东存在违反公司法涉嫌滥用股东有限责任和法人独立地位、与公司存在财产混同以及涉嫌证券虚假陈述的时候，有可能对公司的债务承担连带或者补充清偿（赔偿）责任。另外，一人有限责任公司的股东，如果不能证明自己的财产独立于公司，则推定财产混同，需要对公司的债务承担连带责任。
 企业家朋友无论是通过新设或者增资扩股、受让股权的方式成为公司股东，都应当了解作为股东可能面临的法律风险，尤其是本文要介绍的这20个法律风险。
风险1
情形：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
后果：股东应对公司债务承担连带责任
法律依据：《民法总则》八十三条第二款、《公司法》第二十条第三款
判例：湖南省长沙市中级人民法院（2017）湘01民初1781号民事判决
裁判理由：
《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，在涉案房屋的所有权人“长沙金元贸易公司”注销后，又设立了同一名称的金元贸易公司，而金元贸易公司在其不享有涉案房屋所有权及相关土地使用权的情况下，误导金园房产公司与其签订《合作开发时代阳光大道项目协议》和《借款协议》，符合公司股东滥用公司法人独立地位的情形。而在合同履行过程中，金园房产公司支付给金元贸易公司的借款均由金元贸易公司的股东或股东亲属领受，公司财产与股东个人财产混同。因此，孙和平与孙武作为金元贸易公司的股东依法应对公司债务承担连带责任。
备注：该案经湖南高院二审、最高院再审，均维持一审判决。
风险2
情形：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的
后果：股东应当对公司债务承担连带责任
法律依据：《公司法》第六十三条
判例：最高人民法院（2019）最高法民终30号民事判决
裁判理由：
……我国公司法对一人有限公司的股东应否对公司的债务承担连带责任采举证责任倒置原则，即一人有限公司的股东应当举证证明其个人财产与公司财产独立，否则其就应当对公司债务承担连带责任。原审中，经中石化江西分公司申请，原审法院要求能盛公司、能顺公司、隆泰公司、杜敏洪、杜觅洪、何锦棠等提交上述公司与有关行政主管机关备案会计报表相一致的原始财务资料进行司法审计，虽然之后何锦棠与能盛公司、能顺公司提交了部分材料，但由于材料不全，鉴定机构并没有作出确定的有关认定何锦棠与能盛公司的财产相互独立的鉴定报告。对此，何锦棠应当承担举证不能的法律后果。原审判决认定何锦棠应对本案债务承担连带责任，亦无不当。
风险3
情形：股份公司的发起股东发起设立公司未能成立
后果：发起股东应当对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
法律依据：《公司法》第九十四条第一项
判例：黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院(2018）黑02民终2235号民事判决
裁判理由：
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第九十四条之规定“股份有限公司的发起人应当承担下列责任:(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任”。被上诉人吕存柱(吕飞)为设立蓝色夏威夷公司与上诉人夏永强签订上述合同，后因公司名称不符合相关规定，未注册成功，吕存柱(吕飞)作为公司设立的发起人，同时也是合同的签订人和齐齐哈尔一生水饮品有限公司的股东，应对该行为负连带责任，吕存柱作为反诉被告主体适格，因此吕存柱应对齐齐哈尔市一生水饮品有限公司欠夏永强的工程款承担连带给付义务。
风险4
情形：股份公司的发起股东发起设立公司未能成立
后果：对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
法律依据：《公司法》第九十四条第二项
判例：湖北省高级人民法院（2014）鄂民二终字第00091号民事判决
裁判理由：
……因赤壁农商行仍在筹建中，公司至今未设立，根据《中华人民共和国公司法》第九十四条的规定，股份有限公司发起人在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。本案中，赤壁信用联社既是赤壁农商行延期设立而召集的预约入股人会议明确退还入股资金的主体，也是入股资金的占有主体，同时也是返还1000万元的入股资金的义务主体。故赤壁信用联社对占有博强钢构公司1000万元入股资金所产生的利息负有返还的义务。
风险5
情形：有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失
后果：应当在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任
判例：重庆市高级人民法院（2018）渝民终384号民事判决
裁判理由：
……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，虽然裕鑫玻璃公司于2015年1月8日召开股东会，决定注销该公司，并于同日成立清算组，但李天爱、马俊花未举证证明清算组开展的清算工作，无证据证明裕鑫玻璃公司已经开始清算。相反，裕鑫玻璃公司开展了继续生产、对外销售产品、对外支付货款、对外无偿提供担保等与清算无关的活动，进一步证明李天爱、马俊花并未依法履行清算义务。经查明，国际材料公司的债权经法院强制执行仍未得到全额清偿，对其债权未获清偿的部分，应推定为系因股东未及时履行清算义务所造成的损失，而李天爱、马俊花未举证证明裕鑫玻璃公司责任财产的减少非因其怠于履行清算义务所至，故应对裕鑫玻璃公司不能清偿国际材料公司的债务部分承担赔偿责任。
风险6
情形：有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。
后果：应当对公司债务承担连带清偿责任
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款
判例：最高人民法院（2015）民抗字第55号民事判决
裁判理由：
本院认为……《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”上述司法解释确立了股东怠于履行清算义务的清偿责任。本案中，已经生效的青岛市中级人民法院（2013）青民清字第1号民事裁定已经明确指出，因新永安科技公司的财产、账册、文件、公章均已无从查找，致使无法对新永安科技公司进行强制清算，故应终结对新永安科技公司的强制清算程序。天津工贸公司可依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，另行诉请新永安科技公司的清算义务人即股东对新永安科技公司所负债务承担连带清偿责任。因此，新永安实业公司作为新永安科技公司的股东，其怠于履行清算义务的行为符合有限责任公司股东怠于履行清算义务清偿责任的构成要件，应当对新永安科技公司的债务承担连带清偿责任。
风险7
情形：有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记
后果：应当对公司债务承担相应赔偿责任
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条
判例：江苏省高级人民法院（2016）苏民申6022号民事裁定
裁判理由：
本院认为……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。二审中，彭菊清与赵闻海虽然组成清算组，对金海公司进行了清算审计，并根据清算审计报告对金海公司进行了注销登记，但金海公司的清算审计并不符合相关法律规定。《中华人民共和国公司法》规定，在成立清算组后，应通知债权人申报债权并进行公告，且在清理公司财产后，应用于支付清算费用等及清偿公司债务，剩余财产再按股东出资比例分配。但本案中，金海公司的清算审计报告既未载明已通知债权人申报债权，亦未明确与债权人协商清偿方案，且未将剩余财产用于清偿金海公司结欠昌达公司的债务，并在此情况下办理了金海公司注销登记，应认定为未经依法清算、以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记的行为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定，金海公司股东应对债权人承担相应的赔偿责任。在此基础上，二审判决赵闻海、彭菊清、瞿金红承担赔偿责任，公平合理。
风险8
情形：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算
后果：有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东应当对公司债务承担清偿责任
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第一款
风险9
情形：公司未经依法清算即办理注销登记，股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任
后果：应当按照承诺对公司债务承担相应民事责任
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第二款
判例：上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初8660号民事判决
裁判理由：
本院认为：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。在默业公司提交给市场监督管理部门的注销申请材料中，未见有其已清理公司资产、制定清算方案并清偿全部公司债务的相应证据，两被告作为默业公司的清算组成员，亦系默业公司的股东，在默业公司未经依法清算的情况下，以虚假的清算报告骗取登记机关办理公司注销登记，两被告存在过错，并致使原告丧失其实现债权的途径和通过其他司法救济程序实现债权的可能，给原告造成损失。两被告向市场监督管理机关作出“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内承担责任”的承诺系自愿承担默业公司债务，故两被告应当对默业公司欠原告的债务承担清偿责任，原告要求两被告对(2015)松民二(商)初字第2107号民事判决书中默业公司对原告的债务承担赔偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
风险10
情形：公司财产不足以清偿债务，股东尚未完成出资的实缴，包括已届期和未届期的出资
后果：债权人有权要求未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条
判例：湖北省宜都市人民法院（2015）鄂宜都民初字第01995号民事判决
裁判理由：
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条的规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，康顺公司的清算报告显示公司资产总额为5000元，而根据宜都市工商行政管理局出具的资料显示谢俊认缴出资1500000元、实际出资150000元，王福曜认缴出资7000000元、实际出资700000元，王福斌认缴出资1500000元、实际出资150000元，均出资不到位，应对康顺公司所欠刘兵的债务承担连带清偿责任。
备注：本案经湖北省宜昌市中院二审维持原判。
风险11
情形：股东未履行或者未全面履行出资义务
后果：公司债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
判例：最高人民法院（2017）最高法民终242号民事判决
裁判理由：
本院认为：……《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中，红旅集团并未按照《增资扩股协议》的约定及法律规定全面履行出资义务。红旅集团主张其对仙谷山公司的债权转化为股权投资，但其所举示的《审计报告》、《出资证明》也不能作为双方之间存在1309万元债权的有效证据采信。因此，原审判决认定红旅集团作为仙谷山公司股东，尚有1309万元出资未到位，并无不当。《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”原审法院根据该条款规定判决红旅集团于1309万元出资及利息范围内承担就仙谷山公司对楚峰公司的债务不能清偿部分的补充赔偿责任，有事实和法律依据。
风险12
情形：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务
后果：原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第三款
判例：安徽省高级人民法院（2016）皖民终241号民事判决
裁判理由：
本院认为：……《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第一条规定：“公司发起人是为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，包括有限责任公司设立时的股东。”在公司设立阶段，发起人对外代表公司，对内执行设立事务，并于公司成立后取得股东资格。有限责任公司具有人合性质，在对内关系上，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款的规定，没有足额缴纳出资额的股东对其他股东承担违约责任；在对外关系上，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第三款的规定，发起人对其他股东未全面履行出资义务的行为则需要承担资本充实责任，以保证公司资本的确定与第三人利益。本案中，东莞勤上公司和安徽润磊公司均系安徽勤上公司的发起人股东，但至今安徽润磊公司仍有1285万元认缴出资尚未缴纳到位，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第三款的规定，东莞勤上公司应当对安徽勤上公司设立后安徽润磊公司未履行的1285万元出资义务承担连带责任。
备注：本案一审为安徽省池州市中级人民法院（2014）池民二初字第00137号民事判决，二审为安徽高院，后经最高院再审，均维持一审判决。
风险13
情形：股东抽逃出资或协助其他股东抽逃出资
后果：公司或者其他股东有权要求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任
法律依据：高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第一款
判例：最高人民法院（2018）最高法民终913号民事判决
裁判理由：
本院认为：……从本案股权结构及国马公司组织结构可知，浙江乘用车集团、金华汽车制造公司、青年汽车集团系国马公司的实际控制人，庞青年、王淑丹、庞彩萍、孙新海、傅红、厉鲜平为国马公司董事。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第一款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”浙江乘用车集团、金华汽车制造公司、青年汽车集团作为国马公司的实际控制人，违反公司法规定，协助国马公司股东抽逃出资，应对本案所涉抽逃出资本息承担连带责任。庞青年、王淑丹、庞彩萍、孙新海、傅红、厉鲜平作为国马公司董事，违反对公司的忠实义务，亦应对本案所涉抽逃出资本息承担连带责任。
备注：本案一审为宁夏回族自治区高级人民法院（2016）宁民初66号民事判决，最高院二审维持原判决。
风险14
情形：股东抽逃出资或协助其他股东抽逃出资
后果：公司债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任
法律依据：高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款
判例：最高人民法院（2016）最高法民再2号民事判决
裁判理由：
本院认为：……（二）关于周旻、张军妮是否应就新大地公司对美达多公司负有的债务承担相应法律责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”如上所述，周旻、张军妮构成抽逃出资，具体而言，周旻抽逃出资3233万元，张军妮抽逃出资2867万元。根据上述规定，周旻、张军妮作为新大地公司当时的股东，应当在其各自抽逃出资本息范围内对新大地公司的债务不能清偿的部分向美达多公司承担补充赔偿责任。
风险15
情形：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的
后果：公司有权要求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任
法律依据：高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条
判例：江西省高级人民法院（2017）赣民终581号民事判决
裁判理由：
对于该争议焦点，本院评判如下：关于抽逃出资款项的连带清偿责任问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”杨和平抽逃出资450万元，洪小凯抽逃出资135万元，江小付抽逃出资90万元，均应当对平宇公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。因此，萍钢公司要求洪小凯、杨和平、江小付承担抽逃出资赔偿责任的诉讼请求成立，原审法院对此予以支持并无不当。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”本案中，杨和平抽逃出资450万元后，将持有的平宇公司5%、5%、10%、10%的股权分别转让给唐建南、洪小凯、洪湛昆、江小付，股东会决议和股权转让协议均未约定股权的转让价款。洪小凯、江小付均参与了抽逃出资，洪湛昆此时为平宇公司的法定代表人，且与洪小凯系亲属关系，庭审中唐建南亦自认对于所受让股份是否约定价格并不清楚，故受让人唐建南、洪小凯、洪湛昆、江小付知道或者应当知道出让人杨和平未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形，唐建南、洪小凯、洪湛昆、江小付四受让人应当在受让的相应份额范围内对杨和平抽逃出资的部分承担连带清偿责任，即分别在45万（5%×1000万注册资本×450万杨和平抽逃出资／500万杨和平转让前总出资）、45万、90万（10%×1000万注册资本×450万杨和平抽逃出资／500万杨和平转让前总出资）、90万的份额内承担连带责任，承担连带责任后，可以向杨和平追偿。
备注：本案经最高院再审维持二审判决。
风险16
情形：名义股东（代持股权）未履行出资义务
后果：公司债权人有权要求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任
法律依据：高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十六条
判例：最高人民法院（2014）民二终字第22号民事判决
裁判理由：
河南省高级人民法院经审理认为：在五洲证券增资扩股时，前锋公司为五洲证券新增加的股东，其在五洲证券的公司章程上加盖了公章，并经中国证监会审核同意。根据河南证监局豫证监发（2005）153号调查报告和北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的审计报告认定的内容，虽然前锋公司在2004年3月3日和2004年3月5日分两次共汇入广发福田026户8700万元，但该资金同广发福田026户的其他资金随后即流出广发福田026户。截至2004年3月16日（验资日）止，五洲证券在广东发展银行深圳福田支行及深圳发展银行布吉支行开立的广发福田026户和深布吉25**户两个账户的资金余额均为零。该事实足以证明前锋公司并未真实出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”前锋公司辩称其仅为名义股东，但参照《公司法解释三》第二十七条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”故即使前锋公司为五洲证券名义股东，与山东鑫融公司有股权代持的约定，但该约定也仅在定约人之间产生效力，不能对抗公司，即不能成为其不履行出资义务的理由，仍应按照公司章程的规定向五洲证券依法全面履行出资义务。……驳回上诉，维持原判。
备注：一审判决为河南省高级人民法院（2011）豫法民二初字第7号民事判决
风险17
情形：中外合作经营企业的外国合作者要求先行回收投资的，
后果：该外国合作者应当在先行回收投资的范围内对合作企业的债务承担连带责任
法律依据：《中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法》第四条第三项
风险18
情形：公司证券经证券监督管理部门核准发行后发现不符合发行条件，股东对证券发行有过错的
后果：该股东应当连带与发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人
法律依据：《中华人民共和国证券法》第二十六条
判例：湖南省长沙市中级人民法院（2017）湘01民终9642号民事判决
裁判理由：
关于焦点二。《中华人民共和国证券法》第二十六条规定:“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任”。本案中，唐友龙是中城富通公司的法定代表人，中城富通公司是中国城酒店公司控股股东。《非公开发行优先股融资方案》、《非公开发行优先股认购协议书》上明确记载“湖南长沙中国城酒店股份有限公司控股股东及实际控制人负无限连带责任（控股股东：湖南省中城富通商贸有限公司，实际控制人：唐友龙）”。中城富通公司和唐友龙虽然未在上述文件签字盖章，但作为控股股东和实际控制人的中城富通公司和唐友龙对中国城酒店公司非公开发行优先股应是知情的。中国城酒店公司非公开发行优先股因不符合法定条件而无效，中城富通公司和唐友龙对无效发行行为存在过错。故一审判决中城富通公司和唐友龙与中国城酒店公司承担连带责任并无不当，本院予以维持。
风险19
情形：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的
后果：发行人、上市公司的控股股东有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任
法律依据：《中华人民共和国证券法》第六十九条
判例：云南省高级人民法院（2017）云民终403号民事判决
裁判理由：
根据《中华人民共和国证券法》第六十九条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”该条法律规定对于证券虚假陈述行为的责任人范围进行了明确的界定，包括1、发行人、上市公司；2、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，除了能够证明自己没有过错的以外；3、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人如果有过错，也应承担连带责任。该条法律对于三类责任主体所规定的责任类型都是连带责任，而区别仅在于归责原则的不同，发行人、上市公司适用的是无过错责任原则；而发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司应适用的是过错推定责任原则；第三类发行人、上市公司的控股股东、实际控制人则适用过错责任原则。故而上述三类主体均应当是证券虚假陈述责任纠纷的责任主体，对于云投公司先行承担的侵权赔偿责任，均应当根据其责任大小承担连带责任。
风险20
情形：发行人的控股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益的
后果：应当依法对公司债务承担连带责任
法律依据：《公司债券发行与交易管理办法》第六十七条
本文由广州股权律师李浩律师原创整理。
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